在美国，纳斯达克信息披露的制度规范主要分为三个层次：第一层次

据了解，科创板核心制度设计进入公示前的关键时期。在这一点上，认真学习国外类似资本市场制度设计的经验，取其精华并加以利用，避免试错的教训，应该是必要和有益的。

看海外市场纳斯达克股票交易规则，尤其是美国市场体系的设计，各方必须牢记五个字：我们不一样。

首先，美国市场拥有以集体诉讼为代表的成熟强大的司法体系，在追究上市公司过程中的违法行为时效率高、力度大、效果好。

第二，美国投资银行通过长期的市场竞争形成了严格的声誉约束机制。投资银行的利益与客户的利益高度绑定，强烈制约了投资银行的短期行为。

第三，美国市场有许多成熟的长期机构投资者，他们在基础研究、定价、公司治理和交易过程中发挥着专业作用。

第四，美国市场的律师、会计师等中介机构通过残酷的市场竞争锻炼了内生的专业自律能力。

在规律和发展阶段之间，我们要向上和向下看。

虽然很多细节还没有落实，但各方对于科创板区别于A股市场现行规则的期待是一致的，那就是减少行政干预，尽可能地进行实质性审查纳斯达克股票交易规则，并赋予市场机制更多的自由裁量权。

虽然这是一幅令人愉悦的画面，但市场化不应等同于无监管。越是减少有形的行政监督，越是加强无形的制度监督。在监管部门背书逐渐淡化的同时，需要确保所有市场主体都能平等、高效地获取足够的信息。这是市场化的基石。

要打造一个高度市场化的科创板，而不是丛林般的竞技场，更严格的信息披露制度和更严厉的违规处罚制度是必不可少的。在这方面，海外市场积累了很多经验可供参考。

在美国，纳斯达克信息披露的制度规范主要分为三个层次：第一层次是美国国会颁布的相关法律；第二层是SEC（美国证券交易委员会）制定的证券市场信息。披露的各种规章制度；第三层是纳斯达克制定的相关市场规则。其中，美国证券交易委员会制定的证券市场信息披露的各种规则或规定最为复杂和具体，主要包括Reg S-K、S-X、S-T，以及Reg C、10-K、10-Q、8-K、会计信息编制公告、财务报告编制公告等

在美国市场，上市公司将违规信函披露视为不可逾越的禁区。不仅对信函公开有详细明确的要求，还有惩罚措施的威慑力。

美国证券法和证券交易法明确规定了上市公司在信息披露中应当承担的法律责任。 、遗漏、虚假陈述或未能及时履行法律义务均被视为欺诈行为。而欺诈一旦成立，上市公司将面临刑事、行政、民事等全方位的法律责任。

在刑事层面，《美国证券交易法》第 32 条规定，根据本法（或根据该法制定的任何规则和条例）要求提交的任何个人在任何申请中作出虚假或虚假陈述，报告或文件。作出误导性陈述是犯罪行为。 《证券交易法》规定的最高刑罚为 10 年监禁，自然人最高罚款 100 万美元，非自然人最高罚款 250 万美元。罚款和罚款可以同时进行。

在行政层面，当上市公司的行为涉嫌违法时，SEC可以主动调查，如果证据成立，可以提请司法部处理，或者可以直接在相关地区法院起诉，请求法院发布禁令以禁止进一步违反联邦证券法的行为可能伴随着纠正性处罚，以使违法者意识到自己的行为。

在民事层面，美国证券法第 11 条和第 12(a) 条值得国内市场特别关注。这两部法律规定，购买违反注册条款发行的证券的当事人可以寻求撤销交易或获得赔偿。同时，如果招股说明书存在错误陈述或遗漏，任何在发行结束后 3 年内从公开市场获得证券的人都可以提起诉讼。显然，这扩大了可以起诉欺诈性列表的人的范围。而基于集体诉讼制度，少数投资者的胜诉可以为所有其他投资者的索赔铺平道路，大大降低了投资者的维权成本，增强了上市公司的威慑力。

此外，纳斯达克还针对上市公司违反信息披露规定制定了一系列处罚措施，最多将直接引发退市。纳斯达克上市资格审查部负责对不符合继续上市条件的上市公司进行确认，告知公司不符合上市条件的原因，作出退市决定和公开谴责。上市公司可在规定期限（最长180日）内提交整改方案，满足上市条件。如果在规定期限内整改不符合要求，纳斯达克将暂停股票交易。

如果公司遵守退市决定，纳斯达克可能会立即采取退市行动。如果公司对退市决定不满意，可以向纳斯达克听证委员会、纳斯达克上市和听证审查委员会、纳斯达克董事会提出上诉。纳斯达克董事会的决定为最终的退市决定，需上报SEC备案。

在实践中，由于触发退市的原因不同，从启动退市程序到最终退市行动的整个过程可能会持续1至7个月。

在美国，信息披露制度一直处于“魔鬼一尺高，道一尺高”的不断完善和完善过程中。

2001年安然财务丑闻、2002年世通财务造假、美林勾结上市公司欺骗投资者等，导致美国证券市场出现严重的信用危机。为改变这种状况，美国国会于2002年通过了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案旨在提高上市公司信息披露的准确性和可靠性，保护投资者的利益。主要内容包括：成立独立的上市公司审计委员会，加强注册会计师的独立性，强化公司财务报告责任，强化财务披露义务，加大对违法行为的处罚力度。

我国资本市场值得借鉴的一点是，该法针对上市公司管理层与股东利益脱节，对直接负责上市公司违规行为的管理层进行了严厉的穿透性打击。公司信息披露。 该法案规定，对违反财务报表披露要求的个人处以最高 100 万美元的罚款，对违反财务报表披露要求的企业高管处以最高 10 年的监禁，对违反财务报表披露要求的公司高管处以最高 10 年的监禁。 500 万美元，最高可判处 25 年监禁。 (蒲宏毅)