为虚拟货币交易平台“引粉”合法合规吗？

作者

韩武斌律师：广强经济犯罪辩护研究中心核心律师

信息不对称是虚拟货币交易市场的常态。 投资人在选择有利的虚拟货币稳定投资交易所的同时，项目方也在选择稳定的客户。 然而，市场并不总能实现投资者与项目方的完美匹配。 以项目方为例，为快速扩大交易市场、寻求稳定客户，需要求助于信息中介帮助“引粉”。

“粉丝引流”简单来说就是选择有需求的客户进行虚拟货币兑换。

这位律师曾接到过很多关于能否为国外虚拟货币交易平台“引流”的咨询。 问题重点在于国家是否可以从事虚拟货币交易平台的“推粉”业务，是否违法，是否存在刑事风险。

“粉丝引流”的运营方式是接受需要推广交易所的项目方的订单，商定价格后，获取项目方需要推广的社区账号（微信、QQ号等） ，然后利用“粉丝”软件在小众聊天交友软件上登录大量虚假账号或直接上自媒体平台（如抖音），吸引网民加好友，引导用户加项目方社区账户。 最后根据成功加好友的“关注者”数量计算利润。

事实上，在投资股票、期货、外汇等案例中，“跟风引流”非常普遍。 往往交易主体组成团队，每个团队通过“收粉”、“定粉”、“转粉”、“入金”等方式进行四步营销，开展经营活动。 其中，“吸粉”就是吸引投资人加微信。 “固粉”是将感兴趣的客户推送到xx直播间，交易群推送信息。 “转粉”就是向他们推荐“汇创操盘手”交易平台。 “存款”是客户进行的投资。 在行业精细化的今天，“吸粉”被单独拆分成一个业务来运作，从而形成了一个专业的“吸粉”组织。

当“粉丝引流”成为一项业务时，它更类似于对外期货业务或外汇交易业务的“代理”。 但对于虚拟货币交易平台来说，“引流”与“代理”的区别在于，它是独立于虚拟货币交易平台的，不是交易平台的分支机构，不帮助客户参与虚拟货币交易，只要“引流”成功。 就这样结束了。

不得“引流”或“代理”对外期货业务或外汇交易业务，不得在境内开展业务。 因为国内法律法规禁止境内单位或个人违规从事境外期货、外汇交易或相关活动。 即使是国外合法的外汇、期货平台，如果是“引流”或“代理”，也会存在违规操作的风险； 如果该平台是“虚假订单”，则可能构成诈骗罪。

众所周知，在中国设立虚拟货币交易所是不允许提供虚拟货币交易的。 《关于防范代币发行融资风险的公告》明确规定，所谓代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”的兑换业务玩比特币合法吗，不得买卖代币或充当中央对手方。 代币或“虚拟货币”不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。 同时，国务院金融稳定发展委员会也披露了对比特币挖矿和交易的打击。 在虚拟货币交易监管进一步升级的背景下，为虚拟货币交易平台“引粉”极有可能面临监管，甚至落入公安机关管辖范围。

当“引流”成为一门生意时，是否不允许在中国境内为境外合法虚拟货币交易平台提供“引流”服务，应成为公司企业合规经营的首要考量。

目前仅有中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会联合发布的《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》，为虚拟货币交易平台提供“粉丝引流”。 公告第二点提到“互联网平台企业会员单位不得为虚拟货币相关经营活动提供网上营业场所、商业展览、营销宣传、支付导流等服务。为相关调查、调查提供技术支持和协助” ” 其中，“付费导流”是“粉丝导流”的另一种表现形式。

从公告的作用来看，它只是对行业的自律监管，属于宣传措施，只能对“三大协会”的会员单位起到自律作用。 就公告的效力而言，其水平只能算是行业规范，达不到法律、行政法规和部分规章的水平。 “ 服务。

总的来说，目前还没有能够达到法律法规层面的文件为虚拟货币交易平台提供“引流”服务。 罪恶感的程度。 但是，如果司法机关适用非法经营罪的笼统条款，“从事其他违法经营活动，扰乱市场秩序，情节严重的，属于非法经营罪的行为”，也不是不能定罪非法经营罪。严肃的。”

综合以上分析，虚拟货币交易平台“引流”业务确实存在一定的犯罪风险。

由于“引流粉丝”属于虚拟货币交易平台的衍生业务，其风险高低更大程度上取决于虚拟货币交易平台的活动是否合法。 如果虚拟货币交易平台实施违法犯罪活动，行为人仍提供“跟引流”服务，将存在巨大的犯罪风险。

当所设立的虚拟货币交易所是引诱“追随者”客户参与虚拟货币交易的虚假交易所时，“追随者”将成为交易所诈骗的一个环节，可能构成诈骗罪。 同案犯。 这种情况与“资金诈骗”如出一辙。

诈骗团伙成员搭建虚假数字货币交易平台，设立金融、电话群，分工负责。 他们组织骗子通过购买微信、QQ等社交聊天软件，注册多个账号，建立多个微信群和QQ。 群，切换不同群，有的充当“讲师”直播授课，有的冒充“助理”提供在线服务，有的冒充“客户”在群里吹捧“讲师”，诱导受害者添加微信、QQ等，进而操纵价格走势，制造升值假象，发送获利截图等，获取受害人信任，引诱国内受害人投资虚拟货币。 受害人投资后，数字货币平台被关闭。 其中，诈骗团伙引流环节由外包的“跟单引流”中介结构承担。

因此，“去粉丝引流”的组织如果明知他人进行虚拟货币诈骗而提供“粉丝引流”服务，将被认定为诈骗犯罪的共犯。

例如，郑某等人诈骗罪一审判决书【（2019）沪0117刑初2040号】

郑等人投资成立xx公司，先后招聘人员负责公司经营管理，郑等人以股票投资咨询、股票等名义推广微信、QQ等业务员即时通讯账号推荐... 期间，他们引诱受害人到“菲律宾”“比特”等虚假平台投资“区块链”“虚拟货币”等产品。 后来，郑供认了……具体来说，他代理了一个虚拟网络投资平台“Fibit”。 公司一年半。 等着线上引流，就是找人投资公司的代理平台，业务员在网上推广……”

如果“引粉”中介机构主观上不是故意实施诈骗，也将被认定为帮助信息网络犯罪活动罪。 因为“跟引流”的本质是推广和引流，而在“跟引流”的过程中必然会进行广告推广。 因此，很容易被认定为为犯罪活动提供广告宣传或其他帮助行为。

刘某等帮助信息网络犯罪二审判决【（2020）赣08刑终第346号】：刘某等人设立“xx工作室”，招募罗某等人为员工以从事色情、赌博、诈骗等违法犯罪活动的“客户”为引流、宣传。 后法院认为，刘某等人明知他人利用信息网络犯罪，仍为其犯罪提供广告、发布信息、招募线下代理人。 情节严重，其行为已构成协助信息网络犯罪罪。

综上所述，我国的虚拟货币交易一直受到严格监管。 中国不允许设立虚拟货币交易所进行虚拟货币交易。 但目前尚无文件能够达到法律法规禁止的程度，难以实现非法经营罪。 确信的程度。

同时，如果虚拟货币交易平台实施违法犯罪活动，仍提供“引流”服务，可能构成诈骗罪或者帮助信息网络犯罪活动罪。 因此，在监管不断升级的前提下，为虚拟货币交易平台提供“引流”服务的机构仍有可能被公安机关带走问话。 在这种情况下，企业在做业务合规时要慎之又慎。

律师建议企业可以从以下几个方面入手：

1、全面审核需要“跟风”的虚拟货币交易平台的合法性，包括但不限于境外合法注册文件；

2、与项目方签订合法合规的授权协议，明确风险分担义务。

3、采取“跟风引流”的合法手段，避免夸大宣传、承诺收入、虚构盈利前景的宣传推介。

4、验证虚拟货币交易平台软件的真实性和合规性，包括IP地址、服务器数据等信息的审核。

以上只是刑事合规业务的基本运作流程。 虚拟货币交易平台“引流”业务作为一项单独业务玩比特币合法吗，虽然不涉及虚拟货币交易，但随着监管升级，必然是一项高风险业务。 业务，以及相应的刑事合规建设，也将是一项庞大的“系统工程”。 如果不能精雕细琢，肯定会“牵一发而动全身”。

因此，为虚拟货币交易平台规避犯罪风险、“圈粉”，程序化、精细化、全面合规必不可少！